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Haftung des Übernehmenden bei Firmenfortführung



Kernaussage
Unter bestimmten Voraussetzungen führt die Übernahme und Fortführung eines Unternehmens unter gleichzeitiger Beibehaltung des dazugehörigen Namens (Firma) dazu, dass der Erwerber für die betrieblich veranlassten Altschulden seines Vorgängers haftbar gemacht werden kann. In diesem Zusammenhang hatte sich der Bundesgerichtshof (BGH) kürzlich mit der Haftung einer GmbH für die fehlerhafte Anlageberatung einer namensgleichen Einzelfirma auseinanderzusetzen.

Sachverhalt
Die Klägerin nimmt die beklagte GmbH wegen fehlerhafter Anlageberatung auf Schadensersatz in Anspruch. Rechtsvorgängerin der beklagten GmbH war ein gleichnamiges Einzelunternehmen. Die Klägerin zeichnete auf Empfehlung eines (vertretungsberechtigten) Mitarbeiters des Einzelunternehmens eine AG-Beteiligung in Gesamthöhe von 131.000 EUR. Hierbei kam es zu Beratungsfehlern durch den Mitarbeiter. Die Klägerin meint nun, die beklagte GmbH müsse dafür einstehen; sie hafte für die Schuld des ehemaligen Einzelunternehmens unter dem Gesichtspunkt der Rechtsnachfolge bzw. Firmenfortführung. Das Landgericht gab der Klage statt, in der 2. Instanz gewann die beklagte GmbH. Der BGH verwies die Sache zurück, weil die 2. Instanz wesentliche rechtliche Würdigungen nicht vorgenommen hatte.

Entscheidung
Eine Haftung wegen Firmenfortführung greift dann ein, wenn zwar der Unternehmensträger wechselt, das Unternehmen selbst aus der Sicht des Geschäftsverkehrs aber im Wesentlichen unverändert unter der alten Firmenbezeichnung fortgeführt wird. Dies gilt auch dann, wenn es zeitweilig zu einer parallelen Existenz von Alt- und Neuunternehmen kommt. Für die BGH-Richter ist daher im vorliegenden Fall eine Haftung der beklagten GmbH für die Schuld des Einzelunternehmens durchaus denkbar. Für eine Unternehmenskontinuität spreche nämlich die große Ähnlichkeit des Betätigungsfeldes, der identische Name, das Logo, der Geschäftssitz sowie dieselbe Telefon- und Faxnummer.

Konsequenz
Auch wenn im Einzelfall nach Gesamtwürdigung aller Umstände eine Haftung wegen Firmenfortführung nicht in Betracht kommt, ist immer auch eine allgemeine Rechtsscheinhaftung zu prüfen. Eine solche kann vorliegen, wenn der Anschein entsteht, dass 2 voneinander unabhängig Rechtssubjekte eine Einheit bilden. Ein Unternehmen muss also einen zurechenbar erzeugten Rechtsschein, mit einem anderen Unternehmen identisch zu sein, gegen sich gelten lassen.

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